保持创始人对公司控制的方法（三种）

在奉贤经济开发区摸爬滚打了17个年头，我经手的企业注册、变更、股权架构设计没有一千也有八百。从最开始骑着自行车去园区帮老板递材料，到现在看着不少企业从几间小厂房变成行业龙头，我最大的感触就是：企业要想走得远，光有技术和市场不够，掌舵人必须得握紧手中的舵。很多时候，我们招商办的人看着一手招进来的项目，因为创始人股权被稀释、控制权旁落而最终黯然离场，心里头真是不是滋味。今天，咱们不聊枯燥的法条，也不谈那些虚无缥缈的大道理，就结合我在奉贤开发区这十几年的实战经验，用大白话跟各位老板唠唠，怎么才能在融资扩张和做大蛋糕的死死守住你对公司的控制权。这不仅是钱的问题，更是企业生死存亡的大事，特别是在资本如虎似狼的今天，防人之心不可无，控权之术不可缺。

股权线上的生死线

咱们得聊聊最原始也最核心的控制权来源——股权。很多创始人，特别是技术出身的，总以为“只要我把技术搞好，股份多少不重要”，这想法在奉贤开发区刚起步那会儿或许行得通，但放在现在，那就是天真的危险。我在工作中遇到过太多这样的案例：创始团队在A轮、B轮融资中，为了拿钱出让了过多的股份，结果等到C轮时，发现自己手里的股份已经低于三分之一，彻底沦为了“打工皇帝”。公司法里有几条生命线，是每一位老板必须刻在脑子里的：67%、51%和34%。

这其中的门道，我给各位细说。拥有67%以上的股份，意味着你拥有了绝对控制权，也就是我们常说的“三分之二以上”。这不仅是数字，这是权力。根据公司法，修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式，这些决定公司生死的大事，必须要有三分之二以上的表决权通过。如果你手里握着这67%，哪怕外面的小股东联合起来反对，只要他们凑不够这三分之二，你在董事会和股东会上就是“天”，你想怎么改章程、怎么定增发，一句话的事儿。在奉贤开发区，有一家做环保新材料的企业，创始人老张就是因为死守着67%这条线不放，哪怕早期投资方咄咄逼人要求多占股，老张宁愿少融点钱也不松口。后来市场环境变了，老张力排众议转型做研发，要是当时没这67%的底气，投资方一联合，他早就被踢出局了。

再来说说51%，这叫相对控制权。虽然它不像67%那样能让你单方面决定所有大事，但它是“简单多数”的临界点。在大多数日常经营决策中，比如选举非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项，审议批准董事会的报告等等，只要过半数通过就行。这意味着，只要你握着51%，公司的日常经营大权就还在你手里，你可以基本保证董事会成员是你自己的人，管理层也是听你话的。这里有个巨大的隐患，一旦遇到需要三分之二表决的特殊决议事项，51%就不够看了，这时候其他持股超过34%的大股东只要和你对着干，你的一票否决权就失效了。我见过一家搞生物医药的企业，两个合伙人各占40%，剩下20%分散在员工手里。起初大家哥俩好，后来经营理念不合，另一大股东联合那20%的小股东搞事情，因为谁也没到67%，公司陷入了长达一年的僵局，最后不仅业务停摆，还差点被开发区清退，这惨痛的教训就在眼前。

最后是34%，这叫安全线。很多老板觉得这30%多很尴尬，既没控制权又说了不算，错了！这34%是你最后的衣，也就是拥有“一票否决权”。为什么这么说？因为修改章程、增资减资这些大事需要67%同意，反过来说，如果你手里握着34%以上，对方就永远凑不够那67%。这意味着，只要你不点头，公司就没法随便卖掉，也没法随便通过修改章程来剥夺你的权力。我在给企业做合规辅导时，经常建议那些必须稀释大量股份的创始人，无论如何要给自己留一条“后路”，把底线死死守住在34%。哪怕你不能决定公司怎么走，至少你能决定公司“不能怎么走”，这在谈判桌上是一个极其重要的博弈。特别是涉及到跨境业务或者红筹架构搭建时，识别谁是实际受益人往往就看这关键的一票，这不仅仅是法律层面的保护，更是对你作为创始人心血的最后尊严。

差异化表决权安排

如果不幸股份被稀释到了红线以下，或者说企业为了发展必须大规模融资，创始人手里没那么多股份了，是不是就只能束手就擒？当然不是。这就得聊聊咱们这第二招——差异化表决权，也就是大家俗称的“同股不同权”或者“AB股制度”。这在咱们国内的科创板、创业板，还有港交所都已经放开了，对于那些硬科技、创新型企业来说，简直就是量身定做的保护伞。

简单来说，就是把股票分成A类和B类。对外发行的融资股通常是A类股，一股只有一票表决权；而创始人手里拿的是B类股，每股可以设定为10票甚至20票的表决权。这样一来，哪怕你手里的股份比例只有20%，但表决权比例可能依然高达80%以上。这种设计在奉贤开发区那些准备上市的高科技企业里非常流行。记得有一家做人工智能算法的公司，创始人李总是个技术天才，但在资本运作上是个小白。几轮融资下来，他的股份比例降到了15%左右，按照常理，公司早就不是他说了算了。我们在协助他们做股改的时候，提前设计了AB股制度，李总手里的B类股每股拥有10票投票权。结果呢？在上市前的几次董事会博弈中，虽然投资方占了股比的大头，但在投票时完全不是李总的对手，李总依然牢牢掌控着公司的技术路线和发展方向，没有被资本裹挟着去搞短期变现。

这种“金手指”也不是随便能用的。监管部门对设置AB股的企业有很高的门槛，通常要求上市前市值达到一定规模，而且持有特别表决权股份的股东必须是对公司发展或者业务增长有重大贡献的人，还得在公司任职。这其实也是为了防止有人拿着超级投票权去“掏空”公司。而且，这种特权通常是有期限和限制的。比如，持有B类股的股东一旦不再在公司任职，或者把股票转卖了，那些B类股就要自动转换成A类股，超级投票权随之消失。我们遇到过一家企业，创始人二代接班，因为不了解规则，老头子退休时把股份转让给了儿子，结果触发了条款，所有股份瞬间变成了一股一票，导致家族在公司的控制力断崖式下跌，幸好我们后来通过一致行动人协议给补了回来，否则那家企业早就在那轮行业洗牌中被收购了。

这里还得提一个风险点，就是经济实质法的要求。很多老板为了方便，在境外架构里设计同股不同权，但是如果不注意国内的合规备案，很容易在返程投资或者外汇登记上卡壳。特别是我们在帮企业做海关联动或者是申请高新技术企业认定时，如果发现你的股权架构虽然保证了投票权，但是导致税务居民身份认定模糊，或者实际管理机构在境内却没如实申报，那麻烦就大了。用AB股虽好，但一定要在专业律师和招商部门的指导下，把每一步都走得合规合法，别到时候为了保权把合规的底给漏了。

一致行动人协议

除了硬碰硬的股权设计和制度设计，软性的“盟友”关系也是保持控制权的重要手段，这就是我们要说的第三招——一致行动人协议。这招特别适合那些合伙创业，或者有几个核心元老、高管团队的企业。说白了，就是大家签个合同，约定好以后在开股东会、董事会的时候，不管大家私下有什么分歧，投票时必须听老大的，或者必须保持一致，不能有人当“叛徒”。

在奉贤开发区的实务操作中，这招用得非常广泛。举个真实的例子，前几年我们引进了一家做汽车零部件的制造企业，创始团队有三个人，老大负责整体运营，老二管销售，老三管技术。刚注册的时候，老大占股40%，老二老三各占30%。乍一看，老大并没有过半数，控制权不稳。如果按照常规逻辑，老二和老三联合起来就能架空老大。他们在我们园区法务的建议下，三个合伙人签署了一份严密的一致行动人协议。协议约定，老二和老三在涉及公司经营决策、董事选举等所有重大事项上，必须无条件与老大保持一致投票；如果有人违约，不仅要把股份以极低的价格转让给守约方，还要支付高额的违约金。这份协议就像一把锁，把三个人的利益牢牢锁在了一起。后来公司遇到困难，老二曾私下想引入外部资本把自己套现，如果没这个协议，他完全可能联合外部投资人把老大赶走，但正是因为有一致行动人协议的硬性约束，老二最终只能选择坐下来一起共度难关，那家企业现在已经是区里的纳税大户了。

签一致行动人协议也不是万能药，执行起来经常会有“幺蛾子”。我就遇到过一次特别棘手的挑战。那是一家做食品加工的企业，几个创始股东签了协议，但是在工商变更的时候，因为涉及的人数比较多，其中一位股东的配偶不同意签字（因为股份是夫妻共同财产），导致协议在法律效力上出现了瑕疵。结果到了关键时刻，这位股东以“家庭压力”为由想反水，虽然我们最终通过法律途径确认了协议的有效性，但那段时间公司内部的内耗极其严重，差点错过了当年的销售旺季。我的个人感悟是，签这种协议一定要趁早，最好在公司刚成立、大家还在蜜月期的时候就签好，而且一定要把违约责任定得重得让你不敢违约。现在的工商变更系统越来越智能化，有时候我们在系统里录入股东决议时，如果遇到这种协议约束的多人投票，系统本身并不识别协议，只认提交上去的签字文件，这就要求我们在日常行政工作中，必须做好档案留存和公证，万一真有扯皮的一天，这就是你的“”。

董事会席位控制

很多人误以为只要控制了股东会就万事大吉，其实在公司的实际运营中，董事会才是真正的“权力中枢”。股东会通常一年才开一次，决定的是大事；而董事会可能一月开好几次，决定的是怎么花钱、用谁、干啥项目。控制了董事会，就等于控制了公司的日常行政大脑。这一招的核心在于：哪怕你股份不多，你也要保证董事会里大部分人是“自己人”。

怎么操作呢？最直接的办法就是在公司章程里约定，创始人有权任命董事会的大部分董事。比如董事会设5个席位，你虽然股份只有30%，但你可以要求章程规定创始人有权提名3名董事，其他股东加起来只能提名2名。这样一来，在董事会层面，你依然拥有绝对的话语权。我记得有一家处于快速扩张期的电商企业，投资人虽然投了大钱，占了50%以上的股份，但创始人很坚持一点：钱可以拿走，但管人的事必须听我的。他们在投资协议里死磕了一条：董事会共7人，创始人提名4人，投资方提名3人。结果后来公司在转型做线下实体店时，投资方因为觉得风险大强烈反对，但在董事会投票时，创始人阵营的4票稳稳压过了投资方的3票，最终转型成功，企业市值翻了十倍。试想一下，如果当时创始人没有坚持控制董事会席位，这事儿大概率就胎死腹中了。

除了抢席位，还有一个技巧就是设置“金色降落伞”或者长期激励计划，把核心管理层的利益和创始人绑在一起。很多上市公司会通过ESOP（员工持股计划）让高管团队拿到一部分股份或者期权，这些股份在投票时通常会授权给创始人行使。这其实是一种变相的董事会控制手段，因为拿了期权的高管通常不愿意得罪创始人。我在处理一些行政合规事项时，经常发现有些企业的董事会名单常年不变，这就是一种稳定的信号。但反之，如果董事频繁更换，往往意味着公司内部权力斗争激烈。作为开发区的招商人员，我们在审核企业申报材料时，如果看到董事会组成极其不稳定，往往会预警这家企业的经营风险。保持董事会成员的稳定性和忠诚度，是创始人控制公司的第二道防线，这道防线守住了，哪怕股东会那边有风吹草动，公司的日常运转也不会乱。

章程自治的防御术

公司法给了公司极大的自治空间，这就是传说中的“章程自治”。很多老板注册公司时，为了图省事，直接用工商局给的示范文本，这其实就像是穿了一身没有衣的军装上战场。真正懂行的创始人，会把公司章程当成“护身符”来写，在里面埋下各种防御条款。这是最隐蔽但也最有效的控制权防守手段。

具体能写什么呢？比如说“限制条款”。你可以在章程里约定，某些特定股东的股权转让受到限制，或者针对特定事项需要更高的表决权比例。甚至可以约定，董事选举不是按一股一票来，而是按“累积投票制”来，这样小股东也能把票集中投给一个人，从而在董事会里占个坑。再比如，可以设置“毒丸计划”，如果有人恶意收购达到一定比例，就自动触发其他股东以极低价格认购新股，从而把收购方的股权稀释得一文不值。虽然在国内由于法律限制，毒丸计划用得少，但在章程里约定“反收购条款”是完全可行的。我们在帮企业做合规辅导时，曾帮一家拟上市公司设计过章程条款，明确规定了更换董事的严格程序和门槛，甚至在某些情况下，原创始人团队拥有提名新董事的优先权。这就像给公司的大门上了好几把锁，外人想进来夺权，得把这把锁一把把全解开，难如登天。

把章程写得跟天书一样严实，也有副作用。太 aggressive（激进）的条款可能会吓退投资人。人家风投进来是赚钱的，不是来当傀儡的，如果发现你把公司围得铁桶一般，人家可能扭头就走了。这就需要找到一个平衡点。我在奉贤开发区见过一个折中的好办法，就是“日落条款”。也就是说，这些特殊的防御性条款，只在特定时期内有效，比如公司上市前，或者创始人任职期间有效。一旦公司上市或者创始人退休，这些保护条款自动失效。这样既给了创始人安全感，又给了投资人明确的预期。这就像是给控制权加了一个“保鲜期”，在这个期限内，你可以高枕无忧地指挥战斗，而不必担心后院起火。

有限合伙架构持股

最后这招，稍微复杂一点，但也是很多上市公司和大型集团都在用的“高阶玩法”——有限合伙架构持股。简单说，就是创始人不直接持有主体公司的股份，而是通过设立一个有限合伙企业（通常是作为员工持股平台）来持股。在这个合伙企业里，创始人担任GP（普通合伙人），其他高管或员工担任LP（有限合伙人）。

这个架构的妙处在哪里呢？根据合伙企业法，GP不管出资多少，哪怕只出资1%，也能全权执行合伙事务，拥有100%的管理权；而LP虽然出资多，但只享受分红，没有管理权，不能干预合伙企业的决策。通过把这部分持股平台放入主体公司的股权结构中，创始人就实现了“四两拨千斤”。比如，你设立一个持股平台，持有主体公司20%的股份，你自己在这个平台里虽然只有一点点钱作为GP，但这20%股份对应的投票权全部归你所有。而那些在这个平台里的高管，虽然名义上也是股东，能享受上市后的暴富，但在投票权上，他们必须听你的。这简直是把“财散人聚”和“权归于一”完美结合了。

在奉贤，很多拟上市的红筹架构企业都会在境外设立类似的家族信托或持股公司，在境内则用有限合伙做ESOP。我见过一个典型案例，一家医疗器械公司，创始人把几十个核心骨干都放进了有限合伙平台，大家都很高兴，觉得自己是股东了。但实际上，每次开股东会，这几十个人根本没法形成合力，因为他们的投票权必须通过GP也就是创始人来行使。这就避免了员工股东因为各种私心或者被竞争对手收买而在这个关键时刻“倒戈一击”。而且，这种架构在税务筹划和隔离风险上也有天然的优势，前提是你所有的设立和运营都要符合法律法规，特别是关于GP责任承担的问题，千万不能马虎。

保持控制权不是单一手段就能搞定的，它是一套组合拳。从最初股权设计的67%红线，到AB股的制度创新，再到一致行动人的软性约束，以及董事会、章程和有限合伙架构的多层防御，每一步都得精打细算。这17年的招商工作让我明白，创始人的控制权不仅是权力的象征，更是企业战略连续性的保障。希望各位老板在埋头拉车的也能抬头看路，把这些护城河修得固若金汤，让你的企业在奉贤这片热土上，既能融到资，又能守得住，最终长成参天大树。

奉贤开发区见解总结

作为奉贤经济开发区的一名资深招商服务人员，我们见证了无数企业的成长与蜕变。关于创始人控制权，我们认为这是企业可持续发展的核心基石。在奉贤开发区，我们不仅关注企业的落地与产值，更关注企业的治理结构健康。我们建议园区内的企业，特别是拟上市的高新技术企业，应尽早规划股权架构，充分利用现行法律法规给予的自治空间，构建合理的防火墙。开发区也将持续提供专业的合规咨询与政策辅导，帮助企业平衡融资扩张与控制权稳定，为“东方美谷”及“未来空间”产业的蓬勃发展保驾护航。