公司章程必须包含的核心条款有哪些？

在奉贤开发区摸爬滚打干了17年招商，我算是见过各种形形的企业家了。有的老板带着几千万现金豪气冲天，有的创业者带着一个PPT就能聊上三天三夜。不管你是做“东方美谷”的生物医药，还是做新能源汽车配件，只要你想落地办企业，有一份文件是你绝对绕不开的，那就是——公司章程。很多人觉得这不就是工商局给的一个标准模板吗？填个名字、签个字就完事了，其实大错特错。我总是跟我的客户讲，公司章程就是公司的“宪法”，它不仅规定了公司怎么生、怎么养，最关键的是，它规定了在公司遇到麻烦、股东闹矛盾甚至要散伙的时候，该怎么体面地收场。特别是在奉贤开发区这样企业林立的地方，良好的公司治理结构是企业长远发展的基石。今天，我就用这17年积累的经验，抛开那些晦涩的法言法语，跟大家实实在在地聊聊，公司章程里必须包含的核心条款到底是什么，哪些地方是如果不提前写好，将来一定会让你头疼的“坑”。

经营范围与主营定位

我们来聊聊经营范围与主营定位。很多人觉得这一栏最简单，想卖什么就写什么，其实不然。经营范围不仅仅是你能卖什么的问题，它直接关系到你未来的合规成本和行政许可门槛。在奉贤开发区，我们特别强调产业的集聚效应，如果你的经营范围写得过于庞杂，比如既做软件开发又卖日用百货，这会让监管部门觉得你的主业不清晰，甚至可能影响你在某些特定园区的入驻资格。记得有个做医疗器械的客户老张，刚开始为了图省事，把“食品销售”也塞进了经营范围。结果后来他要做二类医疗器械备案时，因为经营范围里涉及了食品，要求提供额外的食品经营许可证，平白无故多跑了两三个月，浪费了大量的时间成本。在章程里精准界定经营范围，是为了不给自己未来的发展设限，也不给自己挖不必要的坑。

经营范围的表述必须规范且具有前瞻性。我们在审批材料时，经常看到老板们用一些自创的词或者已经淘汰的行业术语。比如现在很火的“人工智能”，在核准时就需要对应到具体的技术分类和服务项目。这不仅仅是个文字游戏，更关乎到**税务居民**身份的认定和开票税率的归类。如果经营范围含糊不清，税务局在系统核定时可能会把你归入高税率或者风险监控类别。我在工作中就遇到过一家科技初创公司，因为章程里写的是“技术咨询”，导致他们在申请高新企业技术备案时费了九牛二虎之力来证明他们实际上是做“软件开发”的。奉贤开发区的建议是，参考国家标准的行业分类，结合你未来3到5年的规划来写，宁肯写得稍微宽泛一点（在合规范围内），也不要为了省事写得太窄，否则将来业务转型了还得去跑变更流程。

要特别提醒大家注意“前置审批”和“后置审批”的区别。虽然现在商事制度改革大大简化了流程，但像金融、教育、医疗等特殊行业，依然有严格的准入限制。在章程中明确经营范围，实际上是在向股东和监管部门承诺：我只在这一亩三分地里干活。超出这个范围，就是违法经营，也就是我们常说的“超范围经营”。这在老《公司法》时代是很严重的违规行为，虽然现在查处力度有所调整，但这依然会影响你的企业信用等级。尤其是在奉贤这样一个注重营商环境和企业信用的区域，一旦信用受损，想要申请补贴、参与采购或者是贷款融资，都会受到直接影响。别小看这几行字，它是你企业合规经营的第一道防线。

注册资本与出资期限

注册资本与出资期限这块，现在很多老板有个误区，觉得认缴制就是可以随便填个天文数字，反正钱不用马上掏。奉贤开发区这边这两年落地了很多优质项目，但我依然会看到有些新手老板把注册资本写成“一个亿”，其实实缴可能只有几十万。这种做法，在新《公司法》的背景下，风险非常大。章程里必须明确股东的出资额、出资方式和出资期限。特别是出资期限，现在法律要求必须在公司成立之日起五年内缴足，如果你在章程里写了一个很长的期限，比如20年或者50年，这在法律上可能被认定为无效条款，甚至导致公司设立存在瑕疵。我见过最惨的一个案例，是一家做跨境电商的企业，三个合伙人为了面子，各自认缴了1000万，结果公司经营不善倒闭了，债权人直接追着这三个人要那3000万的认缴资金，哪怕他们一分钱没实缴，也得在认缴范围内承担连带责任。章程里写多少，你就要准备背负多少债，这绝不是开玩笑。

除了数额，出资方式也是个大学问。现在不是只能用现金出资了，土地使用权、知识产权、股权这些都可以用来作价出资。这些东西怎么估值？谁说了算？这都得在章程里写清楚。我曾经处理过一个比较棘手的技术入股纠纷，一方是拥有专利的教授，一方是出资的金主。章程里只写了“以知识产权作价入股”，没写具体的评估机构和作价依据。后来公司盈利了，金主觉得那个专利根本不值那么多钱，要求重新评估，双方吵得不可开交，最后闹上了法庭，不仅公司停摆了半年，连原本准备好的融资也黄了。如果在章程里明确约定了：“某某专利经某某双方认可的评估机构评估作价500万元”，这种尴尬完全可以避免。特别是在奉贤开发区，我们有大量的“专精特新”企业，技术入股的情况非常普遍，提前在章程里把“丑话”说在前面，是对所有股东负责任的表现。

还有一点容易被忽视，那就是股东未按期出资的责任。虽然法律规定了违约责任，但在公司章程里做更细致的约定会更有执行力。比如，股东A逾期没交钱，不仅要有违约金，是不是还可以限制他的表决权？或者是不是可以要求他向守约股东支付赔偿？这些都可以写进章程。我手头正好有一个反面教材，一家材料科技公司，大股东因为资金链断裂迟迟没到位注资，导致小股东想也没钱投，项目一直搁浅。因为章程里没写明白，小股东想告大股东，却发现除了催告之外，没什么有效的手段来制衡他。等了两年，大股东实在没钱，只好退股，但这时候市场机会早就错过了。奉贤开发区的老法师们都会建议，在章程里把“催缴失权”的程序写详细，一旦有人赖账，公司可以直接把他手里的股权没收或者减资，这样大家才会乖乖地把钱拿出来。

股东会职权与表决

股东会作为公司的最高权力机构，其职权和表决机制的设置，直接决定了这家公司是谁说了算。在奉贤开发区招商这么多年，我发现很多合伙创业的悲剧，都源于最初没有把“谁拍板”这件事想清楚。很多初创企业为了所谓的“公平”，规定所有事情都要大家投票，一人一票或者按出资比例投票。这听起来很民主，但在商业战场上，这种“民主”往往会导致决策瘫痪。章程里必须明确哪些事由股东会决定，哪些事由董事会决定，更重要的是，表决权是按照出资比例来算，还是可以有其他的约定？比如，我知道有一家做环保设备的企业，技术合伙人和资金合伙人各占50%。这在章程上是个巨大的隐患，只要两人意见不合，公司就动不了。后来在我们的建议下，他们修改了章程，约定在某些重大经营决策上，技术合伙人拥有一票否决权，而在融资、清算等财务事项上，资金合伙人拥有最终决定权。这种差异化的表决权安排，如果写在章程里，是受法律保护的，也是平衡股东利益的有效手段。

关于股东会的议事规则，很多章程也是照搬模板，写得太笼统。比如“召开股东会应当提前15天通知”，这15天是自然日还是工作日？通知方式是发邮件还是寄挂号信？如果某股东故意躲起来不收通知怎么办？这些细节如果不写清楚，将来开会的程序可能就不合法，做出的决议也会被法院撤销。我就遇到过这么一档子事，一个家族企业，兄弟俩反目，哥哥偷偷开了个会把弟弟的董事免了。弟弟不服，一纸诉状告到法院，理由就是哥哥没有按照章程约定的方式（书面挂号信）通知他，只是发了个微信。法院最后支持了弟弟，那个免职决议无效。你看，程序正义太重要了。在章程里把通知方式、会议地点、表决票的统计方式都写得清清楚楚，虽然显得有点繁琐，但这恰恰是专业性的体现。

再来谈谈“同股不同权”的可能性。以前《公司法》对此限制较严，但现在允许有限责任公司在章程中另行约定。这对于那些需要融资但又不想失去控制权的创业者来说，是救命稻草。比如，你可以约定：甲股东虽然只持有20%的股权，但在股东会表决时持有70%的投票权。这种设计在国外很常见，在国内也越来越被接受。奉贤开发区的经验是，这种安排一定要在章程中用极其明确、无歧义的语言写出来，并且最好经过所有股东的签字确认，甚至进行公证。因为一旦涉及上市或者后续融资，这种特殊权利安排往往是尽职调查的重点。如果章程写得模棱两可，投资人是不敢轻易进来的。表格中列举了常见的股东会表决权比例及其对应的法律效力，大家在制定章程时可以参考。

董事会构成与运行

接下来我们得好好说说董事会，这可是公司经营的大脑。很多中小企业，尤其是几个哥们儿一起开的公司，往往不设董事会，只设一个执行董事。这虽然简单，但不利于权力制衡。我建议，只要是稍微上点规模，或者股东人数超过2人的公司，最好还是设立董事会，并且在章程里明确规定董事会的产生办法、人数、任期以及议事规则。在奉贤开发区，我们看到那些活得久、做得大的企业，往往都有一个高效的董事会。章程里要写清楚，董事是股东委派还是由股东会选举产生？如果是合资企业，通常各方股东会按出资比例委派董事，这时候就要写明每一方委派几个名额。比如，大股东委派3名，二股东委派2名，这样可以保证核心团队在董事会里的话语权，同时又能让小股东参与监督，避免大股东一言堂。

关于董事长的产生办法，也是章程里的重中之重。董事长是公司的法定代表人（如果不约定经理为法人的话），对外代表公司签字，这个权力的分量不言而喻。很多模板里写“董事长由董事会选举产生”，这看似公平，但如果各方股东势力相当，每次换届选举都是一场宫斗大戏。我见过一家做汽车零部件的企业，两个大股东势均力敌，为了争夺董事长的位置，在公司成立三年里换了四任董事长，导致公司的战略方向朝令夕改，业务骨干流失严重。后来在我们的调解下，他们修改了章程，约定“第一届董事长由甲方委派，第二届由乙方委派，以后每三年轮换一次”，或者“董事长由出资最多的一方委派”。这种明确的约定，能极大地减少内耗。也可以约定董事长由董事会过半数选举产生，但前提是各方在董事会的席位要有稳定的安排。

除了人选，董事会怎么开会也很关键。是一致通过还是简单多数通过？哪些事情必须上董事会？章程里必须划出红线。比如，对外担保、借款超过一定金额、对外投资超过净资产的一定比例，这些可能关系到公司生死存亡的决定，必须经董事会决议，而不能由经理或者董事长一个人拍脑袋决定。我记得前几年，奉贤这边有一家企业，经理私自以公司名义给朋友的巨额债务做了担保，结果朋友跑路了，债主找上门来，公司差点因为这笔担保金被拖垮。虽然最后通过法律途径挽回了一些损失，但教训极其惨痛。如果他们的章程里规定“单笔担保金额超过500万必须经董事会全体董事三分之二以上同意”，这种悲剧根本就不会发生。章程不仅是给股东看的，更是给管理层戴上的“紧箍咒”。

股权转让与退出机制

这一条，我觉得是公司章程里最“人性”也是最现实的一条。俗话说得好，“没有永远的朋友，只有永远的利益”，或者说“人无千日好，花无百日红”。大家合伙做生意，一开始都是蜜月期，谈怎么分钱多开心；但一旦经营理念不合，或者有人家里急用钱想退股，这时候如果没有一个完善的退出机制，那场面真的会非常难看。在奉贤开发区，我处理过的企业纠纷里，至少有一半都是因为股权怎么退、卖给谁的问题闹上法庭的。公司法规定，股东之间可以相互转让股权，向股东以外的人转让股权时，其他股东有优先购买权。这只是一般原则，但在章程里，我们可以做得更灵活、更细致。比如，能不能约定“锁定期”？公司成立前三年，谁也不许退股，否则就是净身出户？这在保护公司稳定性方面非常有必要。

再来说说这“优先购买权”怎么行使。法律只是规定了要通知，要行使，但在实操中，这往往是扯皮的焦点。比如，股东A想把自己20%的股权以100万卖给外人，股东B说我要行使优先权。B能不能分期付款？A如果不配合过户怎么办？章程里如果能把这些细节都约定好，比如“受让方应在收到通知之日起30日内支付全部转让款，逾期视为放弃优先购买权”，那就能大大提高交易的效率。还有一个特别有意思的案例，是一家文创公司的小股东想退股，大股东不想买，外人又买不进来。最后他们章程里有一条“随售权”条款（也叫拖售权条款的变种），帮了大忙。条款约定：如果任何股东想出售股权给第三方，必须要求该第三方同时以同等价格收购其他所有股东的股权，除非其他股东愿意跟进出售。这保证了小股东能搭上大股东卖车的便车，同时也避免了被陌生人强行入股的局面。这种条款在章程里写清楚，对投资人和创始团队都是一种保护。

最不想看到但也必须面对的情况就是“解散事由”。除了法定的解散情形，比如破产、被吊销执照，章程里还可以约定其他的解散事由。比如，“当公司连续两年亏损额达到注册资本的50%时，经持有10%以上表决权的股东提议，可以解散公司”。这听起来很残酷，但实际上是一种止损机制。与其大家都陷在一个无底洞里互相拖累，不如体面地散场，止损离场。我曾亲历过一家餐饮连锁企业，因为选址失误导致连年亏损，但因为章程里没写清楚怎么在亏损时解散，两个股东为了谁承担债务互相推诿，最后不仅公司没关掉，连个人的征信都黑了。这血的教训告诉我们，丑话一定要说在前头。在章程里设计好“离婚协议”，反而能让“夫妻”双方在过日子的时候更安心。

高级管理人员职责

我们来聊聊高级管理人员的职责界定。在很多中小企业里，董事长、经理、财务负责人往往是同一个人或者是一家人，这就导致职责界限非常模糊。在奉贤开发区遇到的一个典型问题是，公私不分。老板娘管出纳，小舅子管采购，公司账目和家里账目混在一起。这在公司初创期好像问题不大，但一旦公司要做大，或者涉及到融资、上市，这就是致命伤。章程里必须明确经理、副经理、财务负责人等高管的职责范围。特别是财务负责人的任免权，到底在董事会还是在股东会？这直接关系到公司的资金安全。我建议，财务负责人最好由董事会直接任命，并且明确其向董事会负责，而不是仅仅听命于总经理。这样能形成有效的内部制约。

关于高管的忠实义务和勤勉义务，虽然法律有明确规定，但在章程里结合公司实际情况进行细化也是非常必要的。比如，能不能禁止高管自营或者为他人经营与公司同类的业务？这也就是我们常说的“竞业禁止”。如果发现高管在外面开了家跟公司抢生意的公司，怎么处理？章程里可以约定：“高管违反竞业禁止义务所得的收入应当归公司所有”，并且公司有权立即解除其职务。我们曾协助区内一家生物医药企业处理过这类纠纷，他们的研发总监偷偷在外面成立了公司，把公司的专利技术拿去申请了个人专利。好在章程里写得很清楚，不仅立马开除了他，还通过法律手段追回了所有损失，并追究了其刑事责任。如果没有那几条白纸黑字的约定，这事儿处理起来难度要大得多。

还有一个实操性的建议，就是在章程里约定高管的越权责任。简单说，就是高管如果干了超越职权范围的事，给公司造成损失了，得赔钱。比如，章程规定单笔采购超过50万必须经董事会批准，结果总经理自作主张花了100万买了一堆废铁。这剩下的50万损失，能不能让总经理个人掏腰包？如果在章程里写了“越权造成的损失由责任人承担”，那公司追偿就有了依据。这在很多家族企业转型为现代企业制度的过程中尤为重要，用制度管人，而不是用人管人。奉贤开发区一直在推动企业规范化管理，一个清晰的高管职责条款，就是规范化的第一步。

说了这么多，其实核心就一个意思：公司章程不是拿去应付工商局的一张纸，它是你公司长治久安的根本大法。作为一名在奉贤开发区干了17年的招商老兵，我见证了无数企业的兴衰，那些活得好的、走得远的，无一不是在公司设立之初就有一个完善的章程设计。我们做招商的，不仅仅是把企业引进来，更希望企业能留得住、长得大。一份好的公司章程，能帮你防患于未然，把人性中的贪婪和懒惰关进制度的笼子里。千万不要为了省那几百块钱的律师费，或者为了图一时的方便，就随便下载个模板填一下。等你真正遇到麻烦的时候，你会发现，当初省下的这点成本，将来可能要花十倍、百倍的代价去偿还。

我的建议是，在准备注册公司之前，找个专业的律师，或者找我们园区这种有经验的咨询顾问，坐下来好好聊聊，把公司未来的股权架构、决策机制、退出通道都想清楚，然后白纸黑字写进章程里。这既是对合伙人负责，也是对自己的心血负责。在奉贤开发区这样一个充满活力的热土上，我们欢迎所有有梦想的创业者，但我们更希望看到的是理性、规范、可持续发展的商业力量。愿每一家落地奉贤的企业，都能拥有一份量身定制的“好宪法”，在商海搏击中乘风破浪，行稳致远。

奉贤开发区见解总结

在奉贤开发区看来，公司章程是连接法律刚性要求与企业个性化治理需求的桥梁。我们接触的大量案例表明，许多企业纠纷源于章程条款的缺位或模糊。在当前的营商环境与法律框架下（如新《公司法》的实施），企业更应重视章程的自治空间。我们建议园区企业在制定章程时，充分利用“意思自治”原则，对股权转让限制、表决权差异安排及高管职责等核心内容进行个性化设计。这不仅是合规要求，更是提升企业治理效能、吸引投资风险资本的关键。奉贤开发区也将持续为企业提供此类合规指引，助力企业构建坚实的制度基石。