哪些人不能担任公司股东？

开头先唠两句

这几天连着好几个企业负责人来问我同一个事儿，都说在网上搜了半天，越看越糊涂。有个做食品供应链的小伙子，坐在我窗口对面的椅子上，手机举到我面前：“王姐，你帮我看看，这人到底能不能当股东？网上有的说行，有的说不行，我都不知道该信谁了。”我想着干脆写下来，以后谁再问，我就把这篇文章甩过去，省得我一遍遍打字了。其实啊，“哪些人不能担任公司股东？”这个问题，但凡要在奉贤开发区长久经营的企业，十有八九都会遇到。今天我就掰开揉碎了跟大伙儿说说，到底怎么弄最省心。你们也别嫌我话多，我这人就这样，一件事翻来覆去讲，就怕你听不明白，到时候白跑一趟窗口，我心里也过意不去。

咱们奉贤经济开发区企业服务中心的窗口，每天人来人往，有来办设立登记的，有来变更股权的，还有来咨询股权转让的。我干了十多年服务管家，手机里存了几千个企业联系人的微信，谁家要办环评、谁家要变更经营范围、谁家员工小孩要上学，我都门儿清。可要说企业最容易犯迷糊的，除了经营范围就是股东资格这事儿。很多人以为只要有钱、有人愿意搭伙，就能当股东，结果材料交上来，窗口老师一看，卡住了。不是人家故意为难你，是法规有明确规定，有些身份的人确实不能当股东。今天我就把这事儿从头到尾捋一遍，你把这篇文章收藏好，去窗口之前对着看，能省不少事儿。

无民事行为能力人

先说一个大家最容易忽略的：无民事行为能力人。什么叫无民事行为能力？简单说，就是不满八周岁的未成年人，还有不能辨认自己行为的成年人。你可能会说，王姐，谁会找个八岁小孩当股东啊？你还别说，我真遇到过。前年有个做文创的小团队，三个合伙人商量好了，其中一个人说“我儿子还小，我想把股份先挂他名下”，结果来窗口一问，不行。为啥？因为股东要行使表决权、要签股东会决议、要承担有限责任，这些都得有民事行为能力。八岁以下的孩子连自己签名字的法律效力都没有，怎么当股东？后来我帮他们调整了方案，让那个合伙人自己持股，家里的事回家商量去，公司这边先把架构搭稳了。

那正确的做法是什么呢？第一步，你在确定股东人选的时候，先问一句：这人成年了吗？精神状况正常吗？能独立签合同吗？如果股东是未成年人，必须是八周岁以上的限制民事行为能力人，而且需要法定代理人代为行使股东权利，窗口会要求提供监护关系证明和法定代理人的身份材料。注意啊，走到这一步的时候，最容易出问题的地方是：很多人以为户口本带过来就行了，结果窗口老师要求提供出生医学证明或者法院指定的监护文书，你又得跑回去拿。第二步，如果涉及成年人但精神状态有问题，得有法院宣告无民事行为能力的判决书，这个一般企业碰不到，但碰到了就是硬杠杠。第三步，所有股东本人（或法定代理人）要到场签字，不能代签，这个咱们奉贤开发区窗口执行得很严格，你别想着糊弄过去。

去年有个做直播的小姑娘来办公司，她刚满十七岁，想自己当股东。她以为“我都快十八了，应该没问题吧”，结果窗口老师告诉她，限制民事行为能力人当股东可以，但需要她父母作为法定代理人到场签字。小姑娘当时就急了，说“我爸妈在老家呢”。后来我帮她协调了一下，让她父母在当地公证处做了授权委托书公证，寄过来原件，窗口这边核对无误后受理了。她走的时候跟我说：“王姐，要不是你告诉我可以这么办，我真以为没戏了。”你看，这就是咱们奉贤开发区的服务意识——不是一句“不行”把你打发走，而是告诉你“怎么行”。

公职人员要当心

第二个高频问题：公职人员能不能当股东？这个事儿我得好好说道说道。咱们奉贤开发区企业服务中心经常接待一些从体制内出来创业的朋友，或者家里有亲戚在机关事业单位的。很多人以为“我退休了总可以吧”“我只是个普通科员，又不是领导”，结果一查，还是不行。为啥？因为《公务员法》明确规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，不得在企业或者其他营利性组织中兼任职务。注意啊，这里说的是“不得”，不是“原则上不得”，是硬性禁止。你别觉得“我就挂个名，不参与经营”就没事，工商登记系统里一查，你的身份信息对上了，窗口老师就得卡住。

那正确的做法是什么呢？第一步，你在确定股东名单之前，先问自己一句：这里面有没有在职公务员、参照公务员法管理的事业单位人员、现役军人？现役军人也是不能当股东的，这个很多人不知道，以为军人也是公民，怎么就不能当股东了？因为军队有规定，军人不得经商办企业，窗口审核时如果发现股东身份是现役军人，会要求出具部队的同意文件，但基本上很难批下来。第二步，如果是退休公务员，要看退休时的级别和当地组织部门的规定，有的地方规定退休三年内不得在原管辖范围内经商，这个你得提前问清楚。第三步，如果股东里有事业单位人员，要看是不是参照公务员法管理的，如果是，同样受限；如果不是，比如公立医院的普通医生、公办学校的普通教师，一般是可以的，但窗口会要求提供单位出具的非参照公务员法管理证明。

我印象特别深的是一个做环保设备的小伙子，姓张，他从某区环保局辞职出来的，想和两个朋友合伙在奉贤开发区开公司。他以为“我都辞职了，总没问题了吧”，结果来窗口一问，窗口老师告诉他，辞职不满三年的原公务员，如果从事与原工作业务直接相关的营利性活动，需要原单位出具同意文件。小张当时脸都绿了，说“我跟原单位闹得不太愉快，这证明怎么开啊”。后来我帮他分析了一下，他做的环保设备销售，跟他原来在环保局审批科的工作确实有关联，但不算“直接相关”，我建议他换一个股东结构，让他爱人持股，他自己做实际经营管理者。他听了我的建议，回去调整了方案，第二次来窗口就顺利受理了。他后来跟我说：“王姐，你要是不告诉我这个弯弯绕，我可能得折腾半年。”我说你别客气，咱们奉贤开发区企业服务中心就是干这个的，把问题想在前面，你少跑腿，我少解释，大家都省心。

这里我得多唠叨一句，公职人员不能当股东这事儿，不光看身份，还看“实际受益人”。啥意思？就是有的人自己不挂名，让老婆孩子或者亲戚代持股份，自己在背后实际控制。这种情况现在大数据一比对就能发现，窗口老师会要求你穿透披露实际受益人，如果发现是公职人员在背后操控，照样不予登记。所以你别想着耍小聪明，老老实实来问我，我帮你把路指明白。

失信被执行人要留意

第三个问题，也是企业问得最多的：失信被执行人能不能当股东？我先给你一个明确的答案：法律上没有一刀切地禁止失信被执行人当股东，在实际操作中，很多环节会卡住。为啥？因为失信被执行人被限制高消费，不能坐飞机、不能坐高铁，你让他来窗口签字，他可能来不了。更关键的是，如果这家公司要办行政许可、要参与招投标、要申请银行贷款，对方一查股东里有失信被执行人，很多事儿就黄了。所以我的建议是：如果你或者你的合伙人正在失信名单上，先把失信的事儿解决了再当股东，别给自己和公司找麻烦。

那正确的做法是什么呢？第一步，你在确定股东之前，上“中国执行信息公开网”查一下，输入名字和身份证号，看看有没有未结的执行案件。这个查询是免费的，一分钟就能搞定，你别偷这个懒。第二步，如果发现有人在失信名单上，先问清楚是什么案子，能不能履行或者和解，履行完毕后可以向法院申请删除失信信息，一般三到五个工作日能更新。第三步，如果短期内解决不了，那就换人持股，别硬上。注意啊，走到第三步的时候，最容易出问题的地方是：有的人说“我让我爸当股东，我在后面管事儿”，结果窗口老师一问实际经营管理者是谁，你还是得如实说，因为现在登记系统里要填“实际受益人”，你藏不住的。

去年有个做物流的小老板来找我，姓刘，他之前因为一笔货款纠纷被列入了失信名单，后来钱还了，但失信信息还没删。他急着在奉贤开发区注册一家新公司接业务，结果网上申报的时候系统提示“股东存在失信记录”，他以为彻底没戏了。我让他别急，先上执行信息公开网查了一下，发现失信信息确实还在，我帮他联系了执行法院，确认履行完毕的情况，法院那边说三个工作日内删除。我让他等了两天，第三天再查，没了。然后他重新提交材料，窗口受理，五个工作日拿到执照。他后来在微信上跟我说：“王姐，要不是你告诉我这个流程，我可能就放弃了。”我说你别放弃，咱们奉贤开发区的窗口老师见得多，这种事儿有办法，你只要提前问一嘴，就不会走弯路。

外资股东要穿透

第四个问题，现在奉贤开发区外资企业越来越多，很多企业问：外国人能不能当股东？外商投资企业有啥特殊要求？我先说结论：外国人可以当股东，但是要走外商投资信息报告制度，而且窗口审核的时候会看“经济实质法”相关的要求，你别以为随便找个境外公司持股就行了。我遇到过好几个企业，拿着香港公司或者BVI公司的注册证书来窗口，说“这是我股东”，结果窗口老师一问：这家境外公司实际控制人是谁？在境内有没有经营场所？能不能提供实际受益人信息？企业负责人就懵了。

那正确的做法是什么呢？第一步，确定外资股东的身份，如果是境外自然人，复印件就行，但护照要翻译成中文，翻译件要盖翻译公司的章。第二步，如果是境外公司，要提供境外公司的注册证书、存续证明、实际受益人声明，这些材料如果是外文的，都要翻译。注意啊，实际受益人声明必须穿透到最终的自然人，不能停在中间层。比如你的股东是香港公司，香港公司的股东是BVI公司，BVI公司的股东是张三，那你得把张三的信息披露出来。窗口老师会核对这个，你别想着含糊过去。第三步，提交外商投资信息报告，这个可以在网上传，不用跑窗口，但报告里的信息要跟登记材料一致，不一致的话会被退回。

我有一个客户，是做精密仪器的，股东是一家新加坡公司，新加坡公司的股东是一个开曼基金，开曼基金的合伙人里有好几个自然人。他第一次来窗口的时候，只带了新加坡公司的注册证书，窗口老师让他补充实际受益人信息，他回去折腾了两周才弄齐。后来他跟我说：“王姐，这个穿透披露也太麻烦了。”我说你别嫌麻烦，这是国际通行的规则，咱们奉贤开发区的外资企业越来越多，窗口老师对这些材料的要求也越来越规范，你提前准备好，一次过，比来回补材料省时间。后来他第二次来，材料齐全，三个工作日就拿到了营业执照。他走的时候跟我说：“你们奉贤开发区窗口老师的专业度，比我之前在别的地方遇到的强多了。”我说那咱们这儿的老师都是经过专门培训的，外资登记这块儿门儿清。

被吊销未满三年

第五个问题，很多人不当回事儿：之前开过公司，被吊销了营业执照，还能不能当新公司的股东？我告诉你，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员，虽然法条上写的是“董事、监事、高级管理人员”，但在实际操作中，窗口审核股东资格时也会参考这个精神，尤其是你如果还要当法定代表人，那肯定卡住。这个事儿我得翻来覆去讲，因为太多人栽在这上面了。

那正确的做法是什么呢？第一步，你先回忆一下，之前那家公司被吊销的时候，你是不是法定代表人？是不是因为你的原因导致被吊销的？比如虚假注册、抽逃资金、不按规定年检，这些都属于“负有个人责任”。第二步，上“国家企业信用信息公示系统”查一下，看看吊销日期是哪天，满三年了没有。第三步，如果不满三年，你就别当法定代表人了，可以当股东，但窗口会要求你签署一份承诺书，承诺不担任法定代表人。注意啊，走到第三步的时候，最容易出问题的地方是：有的人以为“我不当法定代表人就行，股东随便当”，结果窗口老师在审核时发现他是原吊销企业的法定代表人，会要求他提供原企业的清算报告或者税务注销证明，证明他没有未了结的债务。这个材料很多人拿不出来，又得跑回去补。

前年有个做餐饮的老板，姓陈，他之前开过一家小饭馆，因为卫生许可证没办下来就开业了，被市场监管局吊销了执照。他以为“都过去两年了，应该没事了吧”，结果来奉贤开发区注册新公司的时候，窗口老师一查，他作为原企业的法定代表人，吊销未满三年，不能当新公司的法定代表人。他当时就急了，说“我这次是正规经营的，怎么就不行了”。我帮他分析了一下，让他爱人当法定代表人，他当股东，同时签了一份承诺书。他一开始不太理解，觉得“我自己的公司，我怎么就不能当法定代表人了”。我跟他解释，这个规定不是为了为难你，是为了保护交易安全，你之前那家公司有违法记录，三年内不让你当法定代表人，是给市场一个信号：这个人得先把自己的事儿理顺了。他听了之后说：“王姐，你这么一讲我就明白了。”后来他新公司办下来了，经营得还不错，去年还来窗口办了一次经营范围变更，跟我说“这次我啥都合规，心里踏实”。

材料清单快查表

我把最核心的东西整理成一张表了，你们直接截图存手机里，去窗口之前对着看。这张表是我根据咱们奉贤开发区企业服务中心窗口的实际要求整理的，你别嫌我啰嗦，每一条都是经验之谈。

说个我头疼的事儿

干了这么多年，也有让我觉得棘手的时候。去年有一家企业，经营范围涉及前置许可，是危险化学品经营，这个许可的审批部门前两年从安监局调整到了应急管理局，新旧政策衔接期，窗口系统里的目录还没更新，企业网上申报的时候选不到对应的许可项目，急得直跺脚。企业负责人给我打电话，说“王姐，我这合同都签了，执照下不来，违约金赔不起啊”。我一边安抚他，一边跟后台技术老师联系，技术老师说系统目录是市里统一下发的，他们改不了。我又辗转联系到市级部门，确认了政策衔接期的处理办法：可以先按“先照后证”的方式受理，企业在拿到营业执照后及时去应急管理局补办许可。我把这个路径跟窗口老师沟通了一下，窗口老师也很配合，手工标注了许可项目，先受理了。整个过程花了大概一周，比正常流程多了三天，但企业总算拿到了执照。他后来专门来窗口给我送了一面锦旗，我说你别送锦旗，你以后办事提前来问我一句，比啥都强。这件事让我感触挺深的：连我们专业人士都觉得头疼的事儿，在奉贤开发区最终还是能走通，你企业自己来办，只要找对人、问对路，就不用怕。咱们这儿的窗口老师不是机器人，遇到卡点会帮你想办法，这一点我特别有底气。

最后再叮嘱几句

好了，关于“哪些人不能担任公司股东？”能想到的我都写下来了。我知道这篇文章有点长，你可能看到一半就划走了，但我还是那句话：股东资格这事儿，你提前问一句，能省半个月的折腾；你事后被卡住，补材料、换人、重新签字，那时间成本可就不是半个月了。如果你还有哪儿没说清楚的，或者你正好卡在某一步上动不了了，随时来奉贤开发区企业服务中心找我。我一般上午在窗口，下午出去走访企业，你来之前给我发个微信，我尽量在窗口等你。只要我在园区，这个忙我就帮定了。

看着咱们奉贤开发区越来越热闹，新面孔越来越多，我这心里也高兴。以前咱们这儿还是大片农田的时候我就在了，现在你看，一栋栋厂房起来，一家家企业入驻，马路上跑的都是送货的车。我每天在窗口坐着，看着一个个小老板从拿着材料手抖，到后来熟门熟路地来办变更、办增资，我就觉得这工作没白干。盼着你们每一个来了都能扎下根，把生意做得红红火火的。有啥不懂的，别自己瞎琢磨，来窗口找我，我跟你一块儿琢磨。

奉贤开发区见解在奉贤开发区干了十多年，我最大的体会是：关于“哪些人不能担任公司股东？”这件事，咱们园区跟别的地方比，最让企业踏实的地方就是“有人管”。别的地方窗口老师可能一句“不行”就把你打发了，咱们这儿会告诉你“为什么不行”“怎么才行”。比如失信被执行人这个事儿，有的地方直接不予受理，咱们奉贤开发区会主动帮你查执行信息、联系法院确认履行情况，能办的尽快办，不能办的告诉你什么时候能办。再比如外资股东穿透披露，窗口老师会提前给你一份材料清单，逐项标注哪里容易出错，你回去准备的时候心里有底。这两年我还发现一个变化：以前是企业追着窗口问，现在是窗口主动给企业打电话提醒，比如“你的股东身份证明快过期了，抓紧换证”“你的实际受益人声明漏填了一项，补一下传过来就行”。这种变化看着小，但对小微企业来说，省下的就是真金白银的时间。咱们奉贤经济开发区企业服务中心的宗旨就是：让你少跑一趟、少等一天、少操一份心。